Присоединение банка и слияние банков: процедуры и проблемы

4. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в ТУ Банка России по месту своего нахождения, а также в ТУ по предполагаемому месту нахождения нового банка (если он будет располагаться на территории, не подведомственной ТУ по месту нахождения реорганизуемого банка). К уведомлению прилагается заверенная копия указанного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было принято решение о реорганизации.

4. Реорганизуемые банки проводят совместное общее собрание участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в ТУ ЦБ
по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтверждать: утверждение регламента проведения совместного общего собрания; утверждение учредительных документов нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о новых филиалах банка; утверждение бизнес-плана нового банка (в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России); избрание совета директоров нового банка; избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка. Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.

«Секреты» присоединений и слияний банков.

Опыт реорганизации российских банков, полученный в последние несколько лет, показал, что к этому процессу оказались не готовы по существу ни сами банки, ни регулирующие органы. О трудностях, ожидавших участников банковских присоединений и слияний, поначалу, похоже, мало кто даже догадывался. Только потом выяснилось, что терний на этом пути много, а результат в лучшем случае неопределенный.

Интеграция в среде крупнейших банков мира в 1990-е гг. была в моде; именно в указанный период непрерывно росло число слияний среди крупных банков США, в Европе волна слияний достигла пика в 1995 г.

В последнее десятилетие наблюдалась беспрецедентная по своим размерам волна слияний и поглощений, охватившая большинство стран мира. За 1996—2001 гг. в ведущих про-мышленно развитых странах («группа 10») было зарегистрировано 34 147 таких сделок против 19 996 в 1990—1995 гг., а общая их сумма выросла с 1,4 млрд до 8,1 млрд долл. Особенно интенсивная консолидация происходила в финансовом секторе.

Однако и на Западе далеко не сразу и не все осознали, что слияния и поглощения относятся к очень трудным управленческим проблемам, успех которых зависит только от уровня профессионализма руководителей.

Статистика успешности слияний в западных странах по меньшей мере настораживающая. По имеющимся данным, до 60% слияний не окупает вложенных в них средств. Спустя три года после объединения компании-участники теряют от 16 до 40% своих акционеров. Исследование 300 крупнейших слияний, имевших место за 1990-е гг., показало, что по прошествии трех лет после слияния 57% объединившихся организаций отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются. При этом выявилось весьма важное обстоятельство: руководители компаний — участников неудачных слияний в подавляющем большинстве случаев (85%) указали в качестве основополагающих причин своего неуспеха несовпадение систем управления, а также сложности объединения разнородных корпоративных культур.

Проблема еще и в том, что считать успехом. Опыт показывает, что результатом слияний нередко оказывается повышение рейтинга, экономия затрат и даже рост прибыли. Но суть проблемы в том, во-первых, чтобы краткосрочные выгоды не достигались в ущерб долгосрочным перспективам, во-вторых, в какую цену обходится то, что воспринимается как успех.
Постепенно пришло понимание того, что слияния, поглощения, объединения — процесс длительный, болезненный и противоречивый для его участников, выгоды от него не всегда и не полностью компенсируют неизбежные потери.

Американская консультационная фирма FMCG-capital-strategies, проанализировав 400 банковских слияний, пришла к выводу, что 80% из них завершились неудачей; главная причина — переоценка позитивного и недооценка негативного эффекта от объединения.

Зарубежная практика в целом уже отработала формальные процедуры слияний, включая и банковские. В большинстве стран появились своды единых правил, обязательных для всех участников подобных операций. Ведущие западные специалисты рекомендуют придерживаться технологии управления присоединениями и слияниями, суть которой в том, чтобы путем проведения специальных мер стратегического характера повысить шансы на то, чтобы объединение стало как можно менее проблемным.

Шаг 1. Перед началом поиска кандидатов на слияние или поглощение банк должен тщательно оценить собственную экономическую ситуацию, свои преимущества и потребности. Чрезвычайно важно получить и ясную картину состояния приобретаемого банка до начала переговоров о слиянии.

Шаг 2. После анализа собственного положения банка небольшая группа специалистов, состоящая из представителей разных подразделений, должна определить основные черты идеального целевого рынка исходя из финансовых и операционных потребностей и собственного текущего состояния банка. Предполагается, что идеальный рынок характеризуется текущей и будущей экономической стабильностью, благоприятными демографическими признаками, подходящей правовой и конкурентной средой.

Шаг 3. Анализ состояния партнера и целей слияния. Потенциальные партнеры на слияние должны проверяться на качество менеджмента, надежность финансового состояния, прошлую и текущую результативность, рост, ценовую политику, долю занимаемого ими рынка и экономический потенциал. Стратегическая, организационная и экономическая совместимость обеих организаций — еще один важный аспект, с которым надо считаться. Проделав такой анализ, группа должна представить руководству своего банка соображения в отношении приемлемого диапазона цен и условий приобретения, предпочтительной структуры, которая должна образоваться в результате слияния.

Шаг 4. Переговоры. Дальновидные руководители, формируя специальные группы для переговоров, включают в них экспертов по организационным преобразованиям, людским ресурсам и коммуникациям. Уже на этой стадии полезно приступить к анализу информационных систем, общих процедур и ключевых фигур в банке — кандидате на слияние (поглощение).

Шаг 5. После достижения принципиального соглашения о слиянии команда, состоящая из сотрудников обеих организаций и имеющая в своем составе представителей разных уровней управления, разрабатывает совместную стратегию и организационный план слияния.

Шаг 6. Промежуточные оценки процесса слияния. Иногда проходят годы, прежде чем процесс слияния завершится. Поэтому целесообразно делать периодические промежуточные оценки того, что достигнуто в ходе процесса слияния. Информацию о том, как идет слияние, можно получить путем опроса сотрудников и клиентов. Особенно полезными могут быть опросы персонала наряду с сопоставлением основных показателей результативности до и после слияния — относительно влияния происходящего процесса на производительность, качество труда, на оборот, не выходы на работу.

Составленный ранее план может оказаться недостаточным. В этом случае рекомендуется предпринять по меньшей мере еще два шага.