Организация внутреннего контроля: версия Центрального банка

Этой сложной совокупности контрольных органов не хватает только одного — качества контроля. А низкое качество контроля, в свою очередь, обусловлено низким качеством управления деятельностью банков.

По мнению Банка России, проблема состояла в том, что банки не имели четких формализованных ориентиров при формировании систем внутреннего контроля, а инспекторы Центрального банка, проверяя тот или иной банк, не располагали нормативно закрепленными критериями оценки эффективности внутрибанковского контроля. Это и послужило толчком к принятию Положения № 509. Указанный документ был свидетельством того, что проблема слабого банковского менеджмента достигла столь высокого уровня понимания всеми заинтересованными сторонами, что Центробанк предпринял неординарную попытку улучшить его с помощью введения нового механизма контроля. Однако попытка оказалась недостаточно продуманной.

Банк России фактически попытался создать как бы дополнительную, относительно автономную контрольную службу, «вписав» ее, как мог, в уже действовавшие банковские структуры, в которых функция контроля формально определена и должна и может осуществляться. Возложив на эту отдельную службу решение всех задач внутреннего контроля, Банк России изначально допустил две концептуальные ошибки: во-первых, подошел к проблеме качества внутреннего контроля автономно, т.е. без должной ее увязки с более общей проблемой внутрибанковского управления; во-вторых, поставил перед банками не действительно важную задачу доведения формально существующих систем внутреннего контроля до работоспособного состояния, а задачу совсем иного рода — сформировать СВК, которая своим появлением только запутывала все.

В этой связи напомним, что в приводившемся ранее документе Базельского комитета говорится именно и только о системе внутреннего контроля, многократно подчеркивается, что в данной работе должны участвовать все подразделения и службы, руководство и все остальные сотрудники банков. Между тем вариант Банка России отождествлял всю систему такого контроля со службой контроля, которая дублирует функции ответственных исполнителей и тем самым мешает им выполнять свои функции, снижает ответственность, инициативность и оперативность работы остальных подразделений и их сотрудников, поскольку они должны согласовывать свои действия с СВК, что не только отнимает дорогое время, но противоречит основополагающим принципам науки управления, которая предусматривает четкое разделение полномочий и ответственности между должностными лицами, работающими на разных уровнях управления, и, наконец, фактически исключает из внутреннего контроля рядовых работников банков.

Контроль — лишь элемент, часть управления; он должен органично вписываться в систему управления, а не выступать в качестве самоцели и дополнения к ней. Когда такое происходит, страдает качество управления. Искусственное «встраивание» СВК, стоящей отдельно от текущей деятельности и ответственности банка, способно разрушить естественную систему управления и внутреннего контроля. Конфликтность ситуации здесь просто запрограммирована.

Итак, без явной пользы для дела создается целый штат «контролеров». Мало того, в предложенной Центральным банком схеме не была предусмотрена никакая ответственность ни СВК в целом, ни отдельных ее сотрудников за свои действия или бездействие. Таким образом, ошибкой Банка России оказалось возложение на СВК чрезмерно большого объема операционных функций в ущерб ее аналитической и методической ролям.
Новое Положение № 242 не копирует нормы прежнего Положения № 509 (в ряде моментов об этом можно только жалеть). Тем не менее в нем в значительной мере сохранена основная идеология последнего, проявляющаяся именно в дорогостоящем дублировании контрольных функций, в контроле над контрольными органами, в том числе высшими для данной организации. Эта ключевая проблема, как представляется, не находит приемлемого решения и в новом нормативном акте.

В соответствии с Положением № 242 банк обязан обеспечить постоянство деятельности, независимость и беспристрастность СВК, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих, создать условия для беспрепятственного и эффективного осуществления службой внутреннего контроля своих функций.

СВК должна состоять из служащих, входящих в штат банка (в документе не уточнено, могут ли руководитель и сотрудники СВК заниматься в банке какой-либо другой работой кроме контроля). При этом не допускается передавать функции СВК банка сторонней организации. Только банк, входящий в банковскую группу, при определенных условиях может передать отдельные функции своей СВК (но не ответственность за их реализацию) службе внутреннего контроля другого банка, входящего в ту же группу.

Независимость СВК означает, в частности, что она действует под непосредственным контролем совета директоров (наблюдательного совета), не ведет никакой деятельности, подлежащей проверкам (кроме проверок со стороны аудиторской организации или совета директоров), по собственной инициативе докладывает совету директоров о вопросах, возникающих в ходе выполнения СВК своих функций, и предложения по их решению, а также раскрывает эту информацию единоличному и коллегиальному исполнительному органу КО.

Руководитель и служащие СВК не вправе участвовать в проведении банковских операций и других сделок, подписывать от имени банка платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, в соответствии с которыми банк принимает риски, либо визировать такие документы.

Как уже отмечалось, в Положении записано, что СВК обязана проверять любое подразделение и любого сотрудника по всем направлениям деятельности банка, включая проверки эффективности мер, принятых подразделениями и органами управления по результатам первичных проверок мер, обеспечивающих снижение уровня выявленных рисков, или документирования принятия руководством подразделения и/или органами управления решения о приемлемости выявленных рисков для банка. Если, по мнению руководителя СВК, руководство подразделения и/или органы управления взяли на себя риск, являющийся неприемлемым для банка, или принятые ими меры неадекватны уровню риска, то руководитель СВК обязан проинформировать об этом совет директоров банка.

Не реже одного раза в полгода СВК представляет информацию о принятых мерах по выполнению рекомендаций СВК и устранению выявленных ею нарушений совету директоров, единоличному исполнительному органу (его заместителям) и/или коллегиальному исполнительному органу банка.

К Положению имеются приложения, из которых можно отметить:

1. Рекомендации по осуществлению контроля со стороны органов управления за организацией деятельности кредитной организации;

2. Перечень основных вопросов, связанных с осуществлением внутреннего контроля, по которым кредитная организация должна принять внутренние документы;

3. Основные способы (методы) осуществления проверок службой внутреннего контроля.

В частности, в приложении 3 названы следующие способы (методы) проверок, которые может применять СВК:

финансовая проверка (цель — оценка надежности учета и отчетности);

проверка соблюдения законодательства РФ (банковского, о РЦБ, по вопросам противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, о налогах и сборах, др.) и иных актов регулирующих и надзорных органов, внутренних документов банка и установленных им методик, программ, правил, порядков и процедур (цель — оценка качества и соответствия созданных в банке систем обеспечения соблюдения требований законодательства РФ и иных актов);

операционная проверка (цель — оценка качества и соответствия систем, процессов и процедур, анализ организационных структур и их достаточности для выполнения возложенных функций);

проверка качества управления (цель — оценка качества подходов органов управления, подразделений и служащих банка к рискам и методам контроля за ними в рамках поставленных целей деятельности банка).