Выпуск банком собственных ценных бумаг

Банки могут выпускать (эмитировать) эмиссионные и другие ценные бумаги, именные и на предъявителя (последнее не распространяется на акции и опционы эмитента). В любом случае данный процесс жестко регламентируется. Если при этом имеются в виду эмиссионные бумаги, то банки должны сверять свои действия прежде всего с ранее названной Инструкцией ЦБ от 22 июля 2002 г. № 102, которая содержит, в частности, следующие общие требования к регистрации и выпуску банками акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг:

1) все выпуски названных ценных бумаг банков независимо от величины выпуска и количества инвесторов должны проходить государственную регистрацию; органами такой регистрации являются Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций в составе центрального аппарата Банка России и ТУ ЦБ; между этими двумя уровнями регистрации имеется определенное (хотя и не слишком жесткое) разделение труда и полномочий;

2) банк не может одновременно выпускать акции и облигации;

3) банкам запрещается рекламировать выпускаемые ими ценные бумаги до завершения их государственной регистрации.

Эмиссия и размещение банками акций.

Банки, создаваемые (созданные) в форме открытого или закрытого АО, формируют (увеличивают) свои УК из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (новыми и/или прежними). Другими словами, выпуск банком акций непосредственно отражается на величине его УК, а также нередко на распределении последнего между разными участниками банка (акционерами) и только с этими целями и проводится.

К важнейшим нормам, регламентирующим данный процесс, относятся следующие.

1. Банк в форме ОАО вправе пытаться разместить свои акции путем подписки на них и конвертации, а в случае увеличения его УК за счет имущества самого банка (капитализация собственных средств) — посредством распределения дополнительных акций среди имеющихся акционеров. При этом подписка может быть открытой (публичное размещение) или закрытой (за исключением случаев, когда возможность закрытой подписки ограничена в уставе банка-эмитента или требованиями правовых актов РФ).

Решение о размещении акций посредством закрытой подписки может быть принято только общим собранием акционеров в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена в уставе банка.

Обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, размещаются посредством открытой подписки только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена в уставе банка.

2. Банк в форме ЗАО не может размещать свои акции путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. В уставе банка должнй быть определены количество и номинальная стоимость его акций (выраженных только в рублях), уже приобретенных акционерами
(размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями, а также количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые банк сможет размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. В уставе могут быть определены также порядок и условия размещения банком объявленных акций.

4. Банк может приступать к новой эмиссии своих акций лишь после того, как акционеры полностью оплатили все ранее размещенные акции. При этом решение о новой эмиссии акций может быть принято только после того, как ЦБ (ТУ) зарегистрирует изменения в уставе банка, вызванные завершившейся предыдущей эмиссией (новый размера УК и другие изменения).

5. Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом первые должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав; номинальная стоимость вторых по итогам размещения не должна составить более 25% УК банка.

6. Следует обратить внимание на то, что в Инструкции № 402 предъявляются несколько различные требования к выпуску акций в случаях:

а) создания банка в форме АО путем учреждения;

б) создания банка в форме АО путем реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования банка из ООО в АО).

Различаются в определенной мере также процедуры эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг банка в зависимости от того, будет ли такая регистрация проводиться с регистрацией или без регистрации проспекта ценных бумаг, а также в зависимости от некоторых других обстоятельств.

7. Только после регистрации выпуска ценных бумаг (а при публичном размещении — также после надлежащего раскрытия всей необходимой информации об эмитенте и эмитируемых ценных бумагах банк вправе начать кампанию размещения выпускаемых им ценных бумаг. Последнее может происходить следующими путями. Подписка производится:

• при продаже акций (заключении с покупателями договоров купли-продажи) за рубли и/или иностранную валюту, в том числе по схеме капитализации дивидендов, начисленных акционерам, но не выплаченных им. Акции банка при его учреждении оплачиваются учредителями по номинальной стоимости, а при их продаже первым владельцам, не являющимся учредителями, — по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости;

• при приеме от инвесторов взносов в УК банка в неденежной форме (заключении банком-эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащие им банковские здания, а при наличии разрешения Совета директоров ЦБ — иноеимущество в неденежной форме).

Распределение осуществляется среди имеющихся акционеров дополнительно выпущенных акций, оплачиваемых за счет имущества банка-эмитента (капитализация собственных средств банка при увеличении его УК данным способом). В этом случае заключать какие-либо договоры не требуется.

Конвертация в акции:

а) ранее выпущенных банком конвертируемых ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска и нормами законодательства;

б) ранее выпущенных банком акций с меньшей номинальной стоимостью (консолидация акций и увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций);

в) ранее выпущенных банком акций с большей номинальной стоимостью (дробление акций и/или уменьшение УК путем уменьшения номинальной стоимости акций);

г) ценных бумаг банков, реорганизуемых путем слияния, присоединения, выделения, разделения;

д) паев банка, вносимых в УК акционерного банка (при преобразовании банка из ООО в АО);

е) ранее выпущенных акций, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.